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　　文丨惠凯

　　4月底，证监会发布首部《上市公司董事会文牍监管功令》，填补专项轨制空缺。新规从任职门槛、兼职限定、履职保险、包袱根究等维度系统法式，直指长久存在的岗亭虚化、权责沾污等治理痛点。随同过渡期开启，A股上市公司将迎来治理架构深度休养。这既是倒逼董秘军队事迹化进阶的转折机会，更是夯实成本市集高质地发展根基的症结落子。

　　4月底，中国证监会厚爱发布《上市公司董事会文牍监管功令》（以下简称“新规”），系我国证券监管体系首部针对董秘的专项限定。“新规”从严界定职责界限、举高任职门槛、强化履职寂然性并压实追责机制，严控违法兼职，竖立整自新渡期。针对现时A股深广存在的董秘身兼CFO等职、“跨界”董秘履历存疑等积弊，“新规”将倒逼上市公司加速整改，切实提高治理水平，助力已毕新“国九条”建设的成本市集高质地发展策略缱绻。

　　董秘专项监管功令落地

　　[董秘专项功令设五大中枢条件，联络新“国九条”策略缱绻。]　

　　“新规”对董秘建议了五大中枢条件：一是明确职责范围，细化董秘在信息清晰、公司治理、表里部换取等方面的具体职责；二是健全履职保险，从信息获取、履职平台、履职赠给等多方面提供保险，促进董秘充分照章履职；三是完善任职料理，提高董秘任职的专科素质及合规条件，断绝可能影响寂然履职的兼任；四是强化包袱根究，条件上市公司建立董秘履职依期评价及包袱根究机制，对上市公司出现罪犯违法但董秘未勤劳遵法的，严格遴荐监管步调或者实施处罚；五是明确过渡期安排，对上市公司董秘任职、兼职等事项竖立过渡期至2027年底。

　　按照《公司法》等法律律例，董秘负责上市公司股东会和董事会等会议的磋议、信息清晰、投资者关系等转折职责，是维系公司“两会一层”运作的症结变装。“新规”的出台，意味着监管部门对董秘寄托更高期待，并从法律律例的层面保险董秘职责，进而推动上市公司治理水平提高和证券市集高质地发展。多位事迹董秘对本次政策修改给出了高度评价和期待。

　　“董事会文牍是我国公司治理中的症结变装，更是一个少有的从域外（英好意思法系）引入后不仅未‘水土不屈’，反而被阐发光大的治理规范。经过三十多年的发展，我国董秘的职责功能已远超外洋原有的‘公司文牍’职能。”从业10年的金石资源（603505.SH）董秘戴水君指出，董秘群体事迹化进度高、学历脉络优、履历专科且年富力强，既是公司治理的症结东谈主物、联络投资者与上市公司的桥梁，更是监管部门的“左膀右臂”。

　　戴水君进一步暗示：“当年对于董秘任职和职责的条件洒落在《公司法》《信息清晰料理目的》《上市公司治理准则》《股票上市功令》等一系列法律、部门限定和自律功令中，未成体系。此次‘新规’是第一部系统章程董秘的法式性文献，突显了监管部门和市集各界对董秘岗亭的醉心与期待。”

　　A/H股双上市的新能源智能制造产业龙头企业先导智能（300450.SZ，0470.HK）董秘姚遥也向本刊暗示：“‘新规’是完善上市公司治理架构、升级内控体系的中枢抓手，通过刚性轨制遐想筑牢企业治理根基。”

　　他指出，一方面，明确董秘专东谈主专岗、断圮绝叉兼职，清晰分别缱绻层、财务端与信息清晰端的权责界限，破解以往岗亭虚化、权责交叉的瑕疵，形成权责清晰、互相拘谨、协同运转的当代化治理口头。另一方面，强化董秘寂然履职属性，推动董秘深度镶嵌公司治理全过程，前置参与要紧事项研判、轨制体系校正、内控监督落地等症结才调，尤其适配A+H股两地上市企业的跨境监管需求，络续完善长效治理机制，稳步提高公司治理的法式化、圭臬化水平，补皆里面监督短板，系统性退守治理层面的各类风险。Wind娇傲，先导智能近几年的来回所信息清晰考评保持最高的A级，突显公司信披和公司治理阐明出色。

　　对于“新规”的发布，五矿证券分析师徐林以为，其是响应2024年4月国务院印发的《对于加强监管退守风险推动成本市集高质地发展的多少意见》（新“国九条”），推动提高上市公司治理水平的转折监管功令之一。新“国九条”开宗明义，将“未来5年基本形成成本市集高质地发展的总体框架”和“到2035年，基本建成具有高度得当性、竞争力、普惠性的成本市集”算作策略缱绻。其中“上市公司质地和结构明显优化”和“上市公司质地权臣提高”是成本市集高质地发展策略缱绻的转折组成部分。

　　“‘新规’的发布有助于董秘更法式地履职，使这支军队愈加事迹化、专科化，在原有细腻基础上进一步优化和提高。”戴水君严慎暗示，“健全董秘履职保险”这极少在践诺中能否落实，还要关注推行层面的效果。她建议，“董秘本身也不错借此功令出台的机会，积极争取这些保险。”

　　两千余家上市公司迎兼职整自新渡期

　　[“新规”限定董秘兼任缱绻类高管，约2300家企业涉休养。]　

　　“新规”第二十六条明确章程：“董事会文牍不得兼任司理、摊派缱绻业务的副司理、财务负责东谈主。董事会文牍兼任上市公司其他职务的，应当明确区分董事会文牍和其他职务的职责，确保有富饶的时候和元气心灵寂然履行董事会文牍职责。”这一刚性条件将对上市公司高管架构与治理逻辑产生潜入影响。

　　曾在多家A/H股上市公司领有十余年履职教练的董秘倪娟指出：“‘新规’最中枢的极少，是明确条件董秘不得兼任总司理、财务负责东谈主等职务，直击当年上市公司治理的深层痛点。”长久以来，深广上市公司存在董秘兼任财务总监、副总司理的情况，其背后不仅是出于揆情审势薪酬与换取成本的考量，更深脉络原因在于部分实控东谈主民风将中枢岗亭视为“相知岗亭”，倾向于将大权麇集于齐备信任的“身边东谈主”。这种模式虽看似已毕了财务与信披的无缝对接，实则埋下了巨大合规隐患——当评判员与通顺员身份集于孑然，里面制衡便形同虚设。

　　Wind数据娇傲，A股市集近2300家公司的董秘身兼数职。戴水君分析，“我个东谈主领路，文献所说的‘缱绻业务’主要指坐褥、销售、采购等具体业务。从我战争到的情况看，确乎也有一些董秘是兼任具体缱绻业务的副总，但还有一些是兼任法务、投资等职能的副总。此外，早年为了提高董秘在公司里面的地位，中小板和创业板曾相称条件董秘必须由董事或高管兼任（中小板曾章程董秘应当由董事、副总司理或财务负责东谈主担任，创业板也有访佛章程，条件董秘应当由董事、司理、副司理或财务总监担任）。因此，也形成了一批以副总司理身份存在的董秘，但这些副总其时并莫得明确的具体单干。”

　　然则，本质性的兼任情形一经高出。适度5月初，Wind统计娇傲，A股约有100家上市公司由总司理兼任董秘，另有近70家公司由财务总监兼任董秘。这种症结岗亭“一肩挑”的模式劳苦里面制衡，权臣裁汰了信息清晰质地与公司治理透明度。

　　对于董秘轨制的变迁，戴水君感叹谈：“当年内行记挂董秘权力不够，现在则是记挂元气心灵不够，是以才条件董秘聚焦本职职责。固然，这也恰是咱们成本市集发展的效果，董秘岗亭越来越转折，董秘群体越来越专科化、事迹化，得到方方面面的醉心。”

　　头部企业激动财信岗亭分设法式化

　　[“新规”剑指董秘兼CFO情况，部分企业启动分设整改，筑牢风控防地。]　

　　除兼任缱绻高管外，深广上市公司还存在董秘身兼财务负责东谈主的情况。值得一提的是，岗亭混同带来的风险已在处罚案例中显现。2025年5月，证监会查处两起典型案件：元谈通讯（301139.SZ）通过臆造职责量虚增收入，清越科技（688496.SH）通过少计减值、过错销售等方式虚增利润，后者2022年虚增利润甚而跳动当期清晰利润的104%。两家公司的时任董秘曹亚蕾、张小波均兼任财务总监，对作秀步履承担主要包袱，共计被罚没750万元，彰显了监管层惩治乱象的决心。

　　面对“新规”条件，部分企业已启动搪塞。比如铜陵有色总司理文燕就在近期的2025年度功绩诠释会上向本刊暗示：“公司已加强相关文献学习推断，后续将依据相关章程，致力已毕董秘和总司帐师岗亭分设。”公告娇傲，铜陵有色的董秘、总司帐师由姚兵一东谈主担任。

　　近期，有部分上市公司还向股东喜悦将尽快已毕董秘、CFO分设，贵州茅台（600519.SH）等于其中之一。公开信息娇傲，贵州茅台的上一任董秘蒋焰曾同期担任贵州茅台的财务总监、副总司理三个高管职务。本年3月，公司发布公告娇傲，蒋焰被实施留置。后来贵州茅台的财务总监余想明代行董秘职责。本年5月22日，茅台发布公告称，余想明厚爱出任董秘，公告还同期喜悦“将严格按照《上市公司董事会文牍监管功令》的条件，在过渡期内尽快处分董事会文牍兼职问题，休养至得当功令章程”，换言之，未来茅台还将聘请一位专职财务总监。

　　若必须在董秘与CFO之间二选一，资深董秘戴水君直言要是我方是财务布景出身，会更愿取舍CFO。她分析：“从我的角度当先不是从薪酬、职责量或晋起飞间这些角度来沟通，而是从风险启航。就现阶段来看，我以为董秘的风险如故浩大于CFO。”

　　她进一步指出，董秘的风险在于“不笃定性”，但信息清晰果然覆盖公司缱绻的方方面面，而东谈主的放心力、元气心灵和能力都是有界限的，风险却不一定可控。比如，能否准确、圆善、实时的得复书息，许多时候并不在董秘的主理范围内。比较之下，CFO对我方职责范围内的事项平方是知情的——财务作秀、司帐处理这类事迹风险，大多发生在其可控的职责界限内。而董秘的信息清晰职责却涵盖公司的方方面面。“比较CFO，董秘不由我方掌控的东西实在太多。这恰是董秘履职的风险和难点地点。”

　　任职门槛提高促董秘军队专科进阶

　　[“新规”条件5年以上相关教练，年青、跨界董秘濒临适配压力，加速行业以弱胜强。]　

　　除限定兼职外，“新规”对任职资格竖立了硬性门槛，明确条件上市公司董秘需具备财务、司帐、审计、法律合规、金融等领域五年以上相关职责教练。这一举措对“跨界”任职或凭借实控东谈主支属身份上位的深广非事迹董秘组成了严峻挑战，相称是“5年红线”，径直对连年来涌现的90后乃至95后董秘群体形成了巨大的适配压力。

　　Wind数据娇傲，A股有近500家公司的董秘为90后，约50家为95后。一位条件匿名的上市公司董办职工清晰，年青董秘频现，一方面可能和企业主营业务休养、实控东谈主推动料理层年青化等导致的高管变动相关；另一方面是部分上市公司实控东谈主也但愿把我方的关联方相称是子女等支属推入料理层。“由于摊派具体业务的副总司理，以及财务负责东谈主需要很高的专科水暖和深厚的从业履历，实控东谈主子女、儿媳等支属时常年龄较小，担任业务、财务负责东谈主存在较浩劫度，因此更倾向于推入董办，按照董秘的条件培养并栽植。” 

　　跟着“新规”落地，乐橙体育(中国)官网入口部分年青董秘运转加速离场。此外，“新规”也深刻影响着民营企业的代际传承。现时，正处于民营上市公司合座“交棒”的转折窗口期，德和衡讼师合股东谈主田小皖2023年根据公开数据统计，近4000家民营企业上市公司中，50岁—60岁的董事长东谈主数超50%，65岁以上的董事长达300多东谈主。“新规”强制条件董秘具备更强的专科天赋，也在倒逼家眷企业加速“二代”千里下心来积聚专科教练，要么退出中枢的信披岗亭，促进家眷企业的长久庄重发展。

　　东谈主才供予以内生培养为主多元补充

　　[董秘岗缺口优先里面晋升，外聘需求麇集于有成本运作教练的细分领域专科东谈主士。]　

　　跟着“新规”插足推行阶段，上市公司董秘、证券事务代表、财务负责东谈主等岗亭条件专东谈主专职，将开释深广相关职责机会，这对现时业务量承压的券商投行、讼师事务所、司帐师事务所职工，将提供一定的新增干事机会。证券业协会官网娇傲，适度2025年12月底的保荐代表东谈主数目为8526东谈主，较2024年底约8800东谈主的界限已减少近300东谈主。

　　那么是否会出现投行保代、司帐师、讼师深广跳槽上市公司的场合？姚遥分析，从公司需求层面，上市公司更倾向依托里面晋升机制选拔专职董秘。里面培养的证券、合规、财务主干东谈主员，长久扎根企业，老练公司缱绻模式、发展历程、组织架构与企业文化，对企业认可感强、至心度高，东谈主员平静性与岗亭适配度更优。同期，完善里面晋升通谈，或者有用激励中枢职工、厚实东谈主才军队，减少外部空降高管的磨合成本与料理轻松，保险公司治理络续安稳运行。

　　“并不会出现投行、司帐师事务所高端东谈主才批量转型专职董秘的情况。”姚遥以为，从市集供给层面来看，投行、司帐师事务所流动群体多麇集于中低层从业东谈主员，后者虽具备财务、投行、合规基础专科能力，但职责多局限于技俩端、业务端，劳苦上市公司常态化信息清晰、内控料理、投资者关系、舆情处置及跨部门协同治理的抽象教练，难以胜任董秘复合型的履职条件。至于合股东谈主或投行料理层的高端东谈主才，由于收入弹性高、功绩激励强，事迹模式与市集化属性高出。“上市公司董秘偏向常态化合规料理，职责节律庄重、薪酬结构固定，预测难以匹配高端乙方东谈主才的收入预期与事迹诉求，主动转型能源偏弱。”

　　据Wind数据，A股5000多家上市公司的董秘2025年现款薪酬总和为46.57亿元，东谈主均大致76万元，低于中金公司、中信证券等头部投行职工2024年的平均薪酬。

　　姚遥以为，合规风险最为转折。“董秘算作信息清晰第一包袱东谈主，监管拘谨严格、毕生追责压力大，在内幕信息管控、监管问询搪塞、日常合规风控等方面包袱要紧。乙方东谈主员长久之外部服务视角开展职责，衰败企业里面长效风控想维，难以得当上市公司高压合规环境，跨界转型费心较多。”

　　他指出，在董秘“新规”条件岗亭拆分整改的布景下，尽管市集将开释深广专职董秘岗亭缺口，但不会出现投行、司帐师事务所从业东谈主员批量跳槽任职上市公司专职董秘的气候。中长久来看，董秘东谈主才缺口将主要依靠里面培养、行业内生流动填补。

　　不外，尽管有薪酬下降和监管的压力，但对于拟IPO公司或急需成本运作的北交所上市公司而言，领有见效保荐教练的保代一经极具眩惑力，后者具备“懂监管、会换取、能运作”的中枢价值。这部分细分市集的董秘外聘需求不成冷落。

　　公开信息娇傲，近期越来越多的上市公司出现投行布景的董秘，或者是该公司此前IPO等成本运作的保代“变身”董秘。比如本年4月发布A股IPO招股书的扬腾翻新（福建）信息科技股份有限公司，中金公司保荐。扬腾翻新的董秘龚翱2017年—2024年在中金公司投行部任职，先后任投资银行部司理、高等司理、副总司理。

　　最新一个案例是，本年5月16日，科净源（维权）（301372.SZ）公告，公司副总司理、董事会文牍张宁辞去董秘职务，聘任王鑫为董秘。王鑫是资深的投行东谈主，曾是民生证券投行部门高等业务副总裁、保荐代表东谈主。况且不同于前任董秘还兼任副总司理，公告娇傲，新董秘王鑫暂不兼任副总司理。

　　董秘变装向治理中枢要道加速转化

　　[“新规”强化董秘寂然履职属性，配套赠给机制，推动变装从扶持向治理守门东谈主漂浮。]　

　　连年来，监管层在从律例层面保险董秘的寂然性和职责环境的同期，也加大了监管和处分力度，倒逼上市公司加速董秘职责的合规建造，多家上市公司和董秘因信息清晰、财务，尤其是“蹭热门”式炒作受到监管处罚。

　　本年1月，锂电板行业的闻明企业容百科技（维权）（688005.SH）公告与宁德时间坚硬《谐和契约》，自2026年一季度运转至2031年，容百科技共计为宁德时间供应磷酸铁锂正极材料预测305万吨，契约总销售金额超1200亿元。但经宁波监管局查明，容百科技公告清晰的相关信息未能信得过、准确、圆善地反应与宁德时间的谐和情况。证监部门作念出处罚决定，对公司董事长、总司理白厚善给予告诫并罚金300万元，对公司董秘俞济芸给予告诫，并罚金200万元。

　　倪娟坦言，由于此前多年董秘机制不完善、董秘不够寂然、受实控东谈主影响较大，导致A股公司治理的里面监督和举报情形较少，好意思股等进修市集行之有用的“吹哨东谈主”轨制在A股长久未能落地。“在过往的执业生态中，里面‘吹哨’时常极其结巴。最有用的风险预警需要揭示企业里面问题，极易与所谓的‘生意奥秘’产生轻松。举报东谈主常堕入两难：信守守秘义务，风险可能被秘籍；提供症结笔据，则濒临侵权指控。”

　　除了夸大数据，“蹭热门”亦然近几年董秘被罚的主要情形。比如2026年2月，生意航天见解恰恰是市集热门，双良节能（维权）（600481.SH）及股东双良集团的微信公众号发布著述《双良节能再获外洋订单，助力生意航天天外探索》，立即引发股民关注和炒作。但公司并无生意航天的相关业务。本年3月，江苏证监局作念出处罚，对双良集团和双良节能各处以400万元罚金，对董秘杨力康给予告诫并处以250万元罚金，对品牌与全球关系部总司理陆洁处以250万元罚金。

　　公开信息娇傲，杨力康曾在中金公司投资银行部职责，并以中金公司投行技俩组成员的身份，参与了双良节能2022年定增的保荐承销职责。后加入双良节能担任董秘。

　　访佛的案例还有亚辉龙（维权）（688575.SH）。公司于2026年1月清晰与深圳脑机星链科技有限公司坚硬了《策略谐和框架契约》，并称脑机星链是一家以东谈主工智能为中枢驱能源、深耕非侵入式与侵入式双期间旅途的科技型企业。此举引发了市集较多关注，亚辉龙的股价也随之出现较大涨幅。上交所立即督促亚辉龙发布更动公告，领路脑机星链的脑电齐集分析仪等家具尚未插足注册汇报阶段，或仍处于早期研发及临床前阶段，并对亚辉龙及董秘王鸣阳遴荐警示步调。随后王鸣阳辞职，董事长胡鹍辉暂时间理董秘职责。公开信息娇傲，胡鹍辉1991年诞生，此前莫得董秘从业履历。

　　中坚科技（维权）（002779.SZ）2025年11月与华为全球具身智能产业翻新中心签署谐和契约备忘录。此举引发股东的爱护，股价也有较好阐明。但中坚科技后续未清晰谐和进展和践诺功绩收入。尽管有股东在互动平台发问谐和进展，但中坚科技和时任总司理吴明根、董秘戴勇斌莫得实时和如实回复。公司股价也于2025年12月颤动下落，跌幅接近五成。本年4月，浙江证监局对中坚科技和吴明根、戴勇斌发出《警示函》。深交所也指出，中坚科技存在未如实清晰相关谐和备忘录签署情况及互动易回复不圆善情况，违抗深交所章程，认定吴明根、戴勇斌为违法步履包袱东谈主——而戴勇斌早在本年1月就辞职董秘。

　　董秘处罚平方，还反应出跟着A股监管框架络续完善，信息清晰成分越来越多，比如ESG讲述走向“全覆盖”对上市公司信息清晰职责建议更高条件，部分董秘的学问结构偏让步，难以骄气现在信息清晰、财务合规、投资者关系等“一把抓”的岗亭条件，以至于部分券商径直下场，以第三方机构的身份指导上市公司董秘职责。

　　比如国金证券（600109.SH）近期发布的2025年年报娇傲，公司新近在投行总辖下设“成本盘考总部”，从事上市公司信息清晰盘考业务及成本策略盘考业务，主要为上市公司客户提供信息清晰类、法式运作类、投资者关系料理、股票合规来回类、成本运作有缱绻类与财务司帐核算等六大类成本市集盘考照顾人服务。上市公司信息清晰盘考业务方面，适度2025年末，投行总部体系的信披盘考业务已签约95家上市公司。

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　　由于导致董秘被罚的诸多业务情形，并不在董秘的具体职责范围内，戴水君坦言：“要是监管或者具备一定的包容性，作念到宽严有度，能站在合理、感性的‘勤劳遵法’角度去看待董秘这个岗亭。或者在指出问题的同期，更进一神色告诉内行董秘该怎么作念，通过不断积聚实践案例，既成心于董秘更好履职，也成心于董秘有用促进上市公司合规。对于那些日常职责中隐微的、且已尽到正常关注义务的情形，不错试着给予一定包容。要是条件过于严苛，超出常理所能料到的范围，甚而过度连带追责，就可能带来‘寒蝉效应’，导致优秀董秘离开这个军队，出现劣币斥逐良币的场合。不利于董秘职群的发展和成长，也可能不得当监管部门出台功令的初志。我折服，大多数董秘是监管的好帮忙。”

　　前述受访者深广以为：“‘新规’的出台，意味着董秘变装将发生根人性漂浮，从过往上市公司雇主的‘传声筒’‘兼职絮叨’，厚爱朝上市公司治理的‘守门东谈主’、信息清晰的‘第一包袱东谈主’漂浮。‘新规’更通过建立履职赠给机制，为董秘照章依规履职提供了‘护身符’，建设了其算作成本市集监管‘前线’的法律地位与赋予了董秘‘直报监管’的权益。”

　　长久来看，董秘机制趋于完善成心于提高上市公司信息清晰的透明度、实在度和准确度，对公司的估值提高带来明显助力。可供佐证的是，Wind娇傲，A股市值前20的上市公司里，18家在来回所2024年—2025年度信息清晰考评里得回级别最高的A级，这些公司深广是各细分行业的齐备龙头，市值界限明显跳动同业业平均水平。

　　戴水君乐不雅地期待：“我折服乐橙体育，未来董秘职群有可能会像讼师、司帐师雷同，成为一个寂然的事迹群体。董秘们完全值得为此骄气。”　

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